버티브 홀딩스(Vertiv Holdings LLC, 이하 ‘버티브’)가 골드만삭스 그룹(The Goldman Sachs Group, Inc.) 계열사와 데이비드 코트(David M. Cote)가 공동으로 후원하는 기업인수목적회사인 GSAH(GS Acquisition Holdings Corp)와의 합병을 통해 공개 상장회사가 될 것이라고 발표했다. GSAH의 CEO이자 하니웰(Honeywell)의 전직 이사회 상임의장 겸 CEO였던 데이비드 코트가 버티브의 상임의장직을 맡게 된다. 버티브의 기존 경영진은 30년 경력의 베테랑인 롭 존슨(Rob Johnson) CEO가 계속 이끌어간다. 이번 거래는 2020년 1분기에 완료될 것으로 예상되며 완료 후 버티브의 주식은 NYSE: VRT란 종목 코드로 거래될 것으로 보인다.

데이비트 코트 상임의장은 “플래티넘 에퀴티의 롭 존슨과 그의 팀은 지난 몇 년 동안 버티브의 장기적인 성공을 위해 대단한 일을 해냈다”라며 “이 회사야말로 우리가 찾던 바로 그런 자산이며 유망산업에서의 탁월한 위상과 기술에 의해 차별화된 제품, 강력한 유기적·비유기적 성장잠재력, 시간경과에 따른 지속적인 개선기회 등을 갖추고 있다”고 말했다. 이어 “종합적으로 버티브의 장단기적인 전망과 이것이 주주들에게 주는 기회에 대해 매우 만족한다"고 말했다.

플래티넘 에퀴티의 회장 겸 CEO인 톰 고어스(Tom Gores)는 “이런 위상을 갖기까지 우리 팀이 버티브에서 이루어낸 일을 자랑스럽게 생각하며 아울러 데이비드 코트와 골드만삭스의 오랜 파트너들과 새로운 파트너십을 체결한 것에 대해 매우 기쁘다”라며 “롭 존슨이 이끄는 경영팀은 회사의 다음 단계 성장을 위해 놀라운 일을 해냈다”고 말했다.

롭 존슨 버티브 CEO는 “이번 거래를 통해 우리는 지속적으로 진화하는 고객의 요구에 중점을 두면서 우리의 성장과 혁신 전략을 가속화하고 기회를 넓힐 것”이라며 “나아가 경영개선 및 주주 가치실현에 있어서 검증된 실적을 보유하고 있는 데이비드 코트와의 파트너십은 성장하는 업계에서 강력한 기반을 활용하기 위한 우리의 입지를 더욱 강화하게 될 것”이라고 말했다.

새로운 상장 회사의 이사회 일원이 될 플래티넘 에퀴티의 파트너인 제이콥 코츠베이(Jacob Kotzubei)는 “우리는 버티브가 차기 여정을 시작하는 단계에서 골드만삭스 및 데이비드 코트와 파트너십을 맺고 회사의 미래 성공을 위해 의미 있는 주주로 참여하게 된 것을 기쁘게 생각한다”라며 “또한 우리는 데이비드, 롭, 그리고 버티브 경영진과 협력해 업계에서 버티브의 제품 및 서비스 리더십을 가속화하기를 기대한다”고 말했다.

130개 이상의 국가에서 사업을 전개하고 있는 버티브는 하드웨어, 소프트웨어, 분석 및 지속 서비스를 제공하는 글로벌 리더로서 고객들이 이 서비스에 의존해 중요한 애플리케이션을 지속적으로 실행하고 그들의 비즈니스 요구에 따라 최적의 성능을 발휘, 성장할 수 있도록 지원하고 있다. 버티브의 전력, 열 및 IT 관리 포트폴리오는 클라우드에서부터 네트워크 엣지까지 확장되는 냉각 및 IT 인프라 솔루션 그리고 서비스와 함께 2018년에 약 43억달러의 수익을 창출했다.

두 이사회에서 만장일치로 승인된 이번 거래는 2020년 1분기에 완료될 것으로 예상되며 규제 승인 및 GSAH 주주 승인을 포함한 관례적인 완료조건을 따르게 될 것이다. 완료 시 공개 회사의 이름은 버티브 홀딩스(Vertiv Holdings Co.)로 변경되며 거래완료와 동시에 버티브는 약 53억달러, 즉 2020년 추정 조정 EBITDA인 약 5억9,500만달러의 8.9배에 달하는 기업가치를 갖게 될 전망이다.

거래완료 시 다양한 매수가격 조정 및 GSAH 공개주주들의 일체의 상환에 따라 플래티넘 에퀴티는 버티브 홀딩스 주식의 약 38%를 보유하고 후원사(데이비드 코트, 골드만삭스 그룹의 계열사 포함)는 버티브 홀딩스 주식의 약 5%를 보유하게 될 것으로 보인다. GSAH 신탁 계정에 보유한 약 7억500만달러의 현금 외에도 추가투자자(데이비드 코트 및 골드만삭스 그룹의 계열사 포함)들이 12억3,900만달러 규모의 사모 발행을 통해 거래에 참여하기로 약정했다.

GSAH의 공개주주들에 의한 일체의 상환에 대한 효력이 발생하면 GSAH의 신탁계정에 보유한 약 7억500만달러의 현금잔액은 12억3,900만달러 규모의 사모발행 수익금과 함께 버티브 주주에게 4억1,500만달러의 현금대가(특정 조정 적용) 및 거래비용을 지급한다. 2019년 추정 견적 조정 EBITDA의 최대 3.6배까지 버티브의 기존 채무를 절감하는 데 사용될 것이다. 버티브의 주주에게 지급해야 할 대가의 나머지 부분은 GSAH 보통주 주식으로 구성된다.

이번 거래는 GSAH, 버티브 홀딩스(Vertiv Holdings, LLC), VPE 홀딩스 LLC(버티브 홀딩스 LLC의 모회사) 및 그 외 당사자에 의해 이들간에 체결된 합병계약에 따라 발효될 것이다.

골드만삭스(Goldman Sachs & Co. LLC)는 GSAH의 사모발행 주관사 및 독점 재무자문업체로 활동했고 J.P.모건 증권사(J.P. Morgan Securities LLC)는 버티브의 재무 자문회사로 활동했다. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP는 GSAH의 법률 고문사로 활동했다. Morgan, Lewis & Bockius, LLP 및 Gibson, Dunn & Crutcher LLP는 플래티넘 에퀴티와 버티브의 공동 법률 자문사로 활동했다.

한편 투자자 전화회의의 실시간 웹캐스트와 관련 프레젠테이션 자료는 https://www.gsacquisition.com/에서 약 30일간 확인할 수 있다.